企業の躍進と継承のカタチに革新を。

会社概要 | よくあるご質問 | M&A専門家の方

M&Aとは?(初心者向け)

会社売却を考えるオーナーにとっての用語の重要度

★★★★★5 非常に重要

第1章 一般的な意味

M&A

M&A(エムアンドエー)とは、Mergers(合併)& Acquisitions(買収)の略称です。

英語を日本語にすると、M&Aとは、2つ以上の会社が一つになったり(合併)、ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)です。

広義のM&Aの意味合いとして、企業の合併・買収だけでなく、提携までを含める場合もあります。

ここ数年は、毎年日本国内で2,000件のM&Aが確認されています。実際にはこれの2~3倍以上の件数があると言われています。

1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

M&A 件数推移

出典:MARR「1985年以降のマーケット別M&A件数の推移」

 

第2章 会社売却を考える経営者にとっての意味あい

2-1) 事業承継問題解決と創業者利益獲得手段

M&Aは、後継者のいない企業経営者の事業承継問題の有効な解決策として、また株式上場以外の創業者利益を享受する手段(エグジット)として、注目されています。

 

政府も、事業承継問題の解決のため、あらゆる税制面での優遇策を打ち出していますが、親族承継を前提とした施策が多いのが現状です。

 

親族承継が難しく、自社の役員や従業員への承継も選択できない中小企業オーナーにとって、M&Aは現時点で最も有効な選択肢の一つです。

 

M&Aと言えば「乗っ取り」「ハゲタカ」等のネガティブなイメージが多く、中小企業オーナーにとっても心理的な障壁が大きかったM&Aですが、2008年の中小企業基盤整備機構の中小企業経営者への調査では既に、約半数以上の経営者が「M&Aに対する心理的抵抗はない」と回答するほど、M&Aに対する認識やイメージの変化が進んできています。

 

2-2) なぜM&Aは有効な手段なのか?(M&Aのメリットとデメリット)

ではなぜM&Aが有効な手段といえるのでしょうか?その理由であるメリットと、その反面のデメリットを見ていきましょう。

 

◇メリット

・事業承継を含む、会社を譲渡する手段としては、相対的に手間が少なく、引継ぎに関する問題を一気に解消する手段である

 

・親族承継を行う際には、株価を下げて承継を行うことが一般的であるが、M&Aの場合は高く買ってくれる相手を見つけて、希望通り買ってもらえれば、創業者利益を確保することができる

 

◇デメリット

・ 希望条件(売却価格、会社売却後の経営者の処遇、従業員の雇用等)を全て満たす買い手を見つけることが簡単ではない

 

・ 創業者やその一族が経営から退くため、社内外とも経営の一貫性を保つことに労力を必要とすることがある

※詳しくは「M&Aのメリットとデメリット」をご参照下さい

 

 

2-3) 事業承継にはどんな選択肢があるのか?

M&A 選択肢

そもそも企業オーナーにとって、引継ぎに関する手段は、実はあまり多くはありません。

大別すると下記の5つになります。

 

a.親族承継

b.従業員へ承継(親族外承継)

c.M&Aを活用して外部へ譲渡(親族外承継)

d.上場

e.清算/廃業

事業承継問題に直面している多くの経営者にとって、a.の親族承継という選択肢は難しいことが多く、d.の上場.やe.清算/廃業の選択肢も取りにくいことが多いと思われます。

 

多くの場合、結果的に選択肢は、b.の従業員への承継か、c.のM&Aとった親族外承継の選択肢に絞られます。

 

後継者となり得る従業員がいる場合は、社内で長期間勤務している従業員に承継するため、内外の理解を得やすく、 経営の一貫性も保ちやすいといった利点があるb.が有効な手段となります。

 

一方で、優良な企業ほど株価が高く、後継者となる従業員個人で、数千万から場合によっては億単位の資金を用意することは難しいことが一般的です。

 

また親族外承継の最も難しいポイントの一つとして、現経営者の会社債務に対する個人保証の引継ぎがあります。

名実ともに会社を引き継ぐためには、この個人保証の引継があるという事自体、後継者候補が知らない、または知っていても結局そこまでの荷を背負い込む自信がないため後継者が難色を示すことは珍しくありません。

他にも、親族承継に比べて金融機関の理解を得にくく、結局従業員には引き継げない、または役職としては引き継いだものの、依然オーナーに個人保証が残るといったことが多い等のデメリットがあります。

 

そのようなことから、従業員承継に比べて、資金や債務に関する問題をクリアしやすく、身近に後継者となる人材がいない場合でも事業承継が可能で、現経営者が株式(事業)売却による創業者利益を獲得できる、c.のM&Aを選択する経営者が増えています。

※詳しくは「会社経営の行き着く先は5パターンに限られている」をご参照下さい

 

 

2-4) M&Aを視野に入れて検討を始めるタイミング

一般的に、業績が悪化した時などに「身売り」のイメージがあると思いますが、それも含めてM&Aや会社売却には様々な理由があります。

 

・後継者がいない

・業績が悪化して、自社の先行きが不安

・自身の年齢、病気、体調不良が続く

・業界の先行き見通しが立たない

・同業他社、同地域のM&A事例や、再編が進んだ時

 

このようにどちらかと言えばネガティブな理由も一般的ですが、近年M&A市場の活性化により、積極的にM&Aを検討する経営者が増えてきており、上記以外の理由のケースも多くあります。

 

・選択と集中で、業績の伸びが見込めなかったり、利益率が低かったり、既存事業とのシナジーが低い事業を切り離し、それ以外の事業に集中的に経営資源を投入したい

 

・経営者自身が、現事業に携わることに飽きがきており、売却できるなら売却して、他の事業を再度始めたい

・年齢的に引退にはまだ早いが、適切なタイミングで高く売却して、創業者利益を確保したい

 

このように、40~50代の比較的若い経営者が、「生涯現役」を掲げてきたこれまでの経営者像とは違う価値観でM&Aに踏み切る状態が増えてきています。

 

上記で見てきたように、M&Aを検討する理由は様々で、このような状態の時に検討すべきというケースが決まっているわけではありません。

 

では実際に売却に至るケースはどのようなケースなのでしょうか?

 

それは、業績悪化で売却以外に選択肢が事実上ない場合を含めて、「自社が同意できる条件で買収してくれる相手がいた場合」です。

 

つまり、どれほど自社としてM&Aに対する機運が高まっていても、相手がいなければ、または相手がいても、自社が同意できる条件の相手と出会えなければ、M&Aは成立しません。

 

それでは、自社がM&Aに対して関心が高まり、準備もできている時に、どのような場合に、希望する相手と出会えるケースが多いのでしょうか?

※詳しくは「M&Aを行なう時期はいつが良いのか?」をご参照下さい

 

 

2-5) M&Aで売れやすい条件

M&A 売れやすい

相手があるのがM&Aである以上、やはり売れやすい売れにくい条件が存在します。

 

売れやすい企業は、下記のような条件に当てはまるケースが一般的です。

 

・業界再編が進んでいる業界

・法改正、規制緩和、または強化が行われている業界

・ストック型ビジネス(ビルメンテナンスや賃貸管理業、インフラ関連事業など)

・取引先が分散していて、安定している

・買い手が持っていない取引先がある

・大都市に立地

・得意分野に特化している

・不要な不動産をあまり持っていない

・黒字である(少なくとも3期以上連続)

・右肩上がりの売上、利益

・内部留保が厚い

・借り入れが通常の営業で弁済できる範囲(目安としては年商以下)

・粉飾や不正経理がない

・企業価値を大きく毀損するような簿外債務がない(例:機械などをリースで購入、社員の退職金引当不足、他社の保証人、デリバティブ等)

・信頼できるオーナーがいる(買い手は騙されたくないので)

 

※「会社を高く売るには?」「M&Aで売れやすい会社と売れにくい会社も併せてご参照下さい

 

 

2-6) M&Aで売れにくい会社

反対に、売れにくい会社は、下記のような条件に当てはまるケースが一般的です。

 

・ビジネス構造として買い手にとって魅力に欠ける会社

     -完全下請けで特徴の無い会社

     -人材などの経営資源のない会社

     -1店舗経営で広がりのない会社

 

・売るタイミングを逃した会社

     -業界再編がほぼ終わっているタイミング

     -業績のピークが過ぎており、今後の見通しとしても大きく伸びる余地が少ない

     -社歴の長い社員が多く、年齢が50代以上比率が高い

 

・経理が不透明な会社

     -簿外債務がある(ここが買い手にとって最も警戒すべきポイントの一つ)

     -連帯保証をしている

     -脱税をしている

     -帳簿類が整理されていない。決算書等もずさん

 

・含み益が過大な会社

     -原因が土地の場合は切り離して「営業譲渡」する方法もある

 

・信頼出来ない社長の会社

     -本音で話そうとしない社長

 

このように書くと、心当たりのある経営者の方にとって見ると、なかなか辛辣な内容になってしまいましたが、やはり該当する場合は、売却の難易度が上がる傾向にあります。

 

 

2-7) M&Aの流れ

そもそもM&Aはどのように進むのでしょうか?一般的なM&Aとして、会社売却を行う際の工程は下記のようになります。

 

1.専門家への相談:

まずはオーナー自身が感じている自社や、業界、ご自身のことについてM&Aの専門家に相談してみて下さい。

専門家により、同業他社の事例や、M&A業界のトレンドをもとに、今のタイミングで売却に踏み切るべきか、何から始めるべきか等のアドバイスを受けることができます。

 

2.秘密保持契約の締結:

M&Aを前向きに検討することになれば、秘密保持契約を結びましょう。M&Aは秘密保持契約に始まり、秘密保持契約に終わると言われるほど、重要かつ基本的な契約です。

 

3.資料の準備と提出:

自社に関する資料を準備しましょう。M&Aに必要な資料は多岐にわたりますが、まずは、自社の特徴や株価算定に必要な最低限の資料に絞って用意してみましょう

 

4.株価算定:

M&Aコンサルタントにより、提出した資料を元に、現時点での概算の株価の算出をしてもらえます。一般的には、◯◯円から◯◯円といったようにある程度の幅をもって提示されることが一般的です。

ただし、ここで算出される株価はあくまでも参考価額です。買い手にとって魅力的で大きなシナジーが見込める場合などは、この時点で算定した株価よりも大幅に上がる場合もあります。逆に、その後のプロセスで大きなリスクが見つかった場合や、売却タイミングを逃してしまった場合などは、この時点の株価よりも低くなる場合もあります。あくまでも参考程度の金額と考えましょう。

参考程度の価額だったとしても、検討に値する金額である場合、まずは次のステップに進んでみるのが良いでしょう

 

5.売却先候補選定:

M&Aアドバイザーと一緒に売却先候補となる企業をリストアップしましょう。「同業は避けたい」「同地域内は避けたい」等希望があれば事前にアドバイザーに伝えておきましょう。

その上で、まずはロングリストと呼ばれる20~30社程度の売却先候補リストが上がってきます。そのリストを精査し、最終的にアプローチするショートリストを作成します。

 

6.売却先候補へのアプローチ:

自社の名前を伏せて、自社を特定されない程度の情報を記載した「ノーネームシート」と呼ばれる情報をアドバイザーに作成してもらい、ショートリストの売却先候補へ順次アプローチを開始します。

この時点で興味がない場合は、当然自社の売却情報が漏れることなくそこで終了し、興味がある場合は、まずはアドバイザーが売却候補先に直接説明に行くことが一般的です。

そこで売却候補先から質問をもらってきたり、逆に企業オーナーが確認して欲しいポイントについて確認します。

そのようなやり取りを社名を伏せたまま一定回数行い、売却先として検討したい場合は、いよいよ社名を開示し、より詳しい資料を提示して検討してもらいます。

 

7.売却先候補との面談:

より詳しい資料を提示して、更に興味を持ってもらえたら、いよいよトップ面談になります。上場企業や一定規模が大きい会社の場合、この段階で社長が出てくることもありますが、自社を売却した際に担当部門となる部署を管掌する役員を含む部門長が、経営企画スタッフを伴って面談する場合が一般的です。

この場では、特に何も約束をしたりする必要はなく、相手の雰囲気や、お互いに気になっている部分を率直に質問しあって、お互いの感覚的な相性を確認しましょう。

 

8.主要条件のすり合わせ:

1社または複数社と上記のようなプロセスを踏んだ後は、売却候補先から概算の買収価格の提示と、事前にM&Aアドバイザーと話し合った自社として重視する条件(経営者や従業員の処遇等)について確認しましょう。

現時点で明確な希望がある場合には、それを伝えて、交渉の余地があるかどうかを確認しておきましょう。

 

9.売却先の絞り込み:

現時点での判断材料を元に、売却先を1社に絞り込みましょう。この後の基本合意契約では、独占交渉権が条項として入っているケースが多いため、この時点で交渉を進める相手先を1社に絞る必要があります。

条件だけではなく、相性やシナジーを総合的に考えて選びましょう。

 

10.業務委託契約の締結:

この時点を最終的な期限として、M&Aアドバイザーと業務委託契約書を結ぶことになります。内容としては、これからM&Aのプロセスを進めていく上での助言を行うことや、報酬体系の合意が主なポイントです。これより前の段階で、業務委託契約書を締結することを条件としている仲介会社もあります。

 

11.基本合意契約書の締結:

売却金額を含めたM&Aに関する基本的な条件に関する合意を行います。実は法的拘束力はありませんが、その後に万が一トラブルになった場合にはこの基本合意契約書に立ち返って争われるケースもあるので、しっかり内容を確認しましょう。

 

12.デューデリジェンス:

必ず行われるわけではありませんが、通常買収前に監査を行うケースは一般的です。買い手にとって「聞いていたことと違った」ということは言い訳にならず、自己責任なのでしっかりと事実を確認する必要があります。

内容としては、ビジネス観点、法務観点、財務観点で行われることが一般的で、事業に関するリスクや問題点の洗い出しが行われます。

 

13.株価、諸条件の調整:

買収監査の結果を踏まえて、買い手より株価や諸条件の調整の申し出があることがあります。具体的には、退職金の積立額が不足していた、事業用地の環境リスクが見つかった等のどちらかと言えばネガティブな要素が見つかり、株価が下がる方向での調整になるケースが一般的です。

単純に株価が下がる場合は、売り手オーナー自身がその条件を飲めれば合意に至るケースが一般的です。

一方で、売り手オーナーが意図的に隠していたように見える情報がこの時点で見つかったような印象になると、買い手からすると、売り手オーナーへの不信感や、その他のリスクを懸念して、ここで交渉が破談となってしまうケースもあります。

同じネガティブな情報でも、タイミングが後ろになればなるほど、決定的な信用問題となり、交渉がブレイクしてしまうケースが一般的です。ネガティブな情報ほど早めにアドバイザーに相談し、買い手に適切な形とタイミングで提示するようにしましょう。

 

14.最終契約の締結(譲渡契約、対価の授受):

晴れて全ての条件に対して、双方が合意に至れば譲渡式を行います。最終契約を締結し、株式の譲渡やそれに伴う社印等の譲渡を行い、その対価を受け取ります。

中には、創業から苦労して作り上げてきた自分の子供のような会社を手放すことや、やっと自身の肩の荷が降りる安堵感から、涙を流すオーナーもいます。

 

15.M&Aの発表

譲渡契約が無事終わったら、いよいよ従業員や取引先に対してM&Aの事実についての情報開示を行いましょう。驚きと、戸惑いなど、様々な思いが交錯する非常にセンシティブな時間を経験することになります。

 

16.引継ぎ開始

引継ぎを開始します。従業員や各種ステークホルダーの心情に配慮しつつ、着実に引継ぎを完了させましょう。

 

以上のプロセスでかかる時間としては、約半年~1年程が一般的です。どんなに早くても3ヶ月、相手が見つからない場合や、交渉が難航する場合は1年以上になるケースも珍しくありません。

 

交渉中も、市況や会社の状況は変化します。早めの準備を心がけましょう。

※当サービス・Standard M&AでのM&Aの流れもご紹介しています

 

 

2-8) M&A時の自社の評価方法

企業の評価方法は大きく下記の3つの方法があります。

 

1.企業の純資産価額に着目した評価法

 -時価純資産価格法

 -中小企業の評価に最もよく使われるのは「営業権評価を含めた時価純資産価額法」

 

2.企業の収益価値などに着目した評価法

 -収益還元法:

     予想税引後利益を資本還元率で割って計算。買収を投資とみなし、その収益獲得能力に着目して、投資効率の面から評価。

     海外でよく利用されるが、将来利益やCF予測が難しく、資本還元率や割引率をどう設定するかという問題がある

 

-ディスカウントキャッシュフロー法

     会社の将来CFを現在価値に還元した合計額で算出

 -配当還元法

     評価企業の配当金額を、資本還元率で割って算出する

 

3.公開企業の市場価値から推算する方法

 -類似業種比準法

     同業種の公開企業の平均株価を基礎にして、これに評価する企業とその業種の公開企業の配当金額、利益金額、純資産価額を比較して算出した比準割合を乗じて求める方法

 -類似会社比準法

 

※「会社の値段はどのように決まるのか?」も併せてご参照下さい

 

 

2-9) M&Aにかかる費用

会社や事業を売却する側の立場で、M&Aにかかる費用としては、大きくは2種類で、仲介会社(またはフィナンシャルアドバイザー)に支払う費用と、税金です。

 

もし、仲介会社等の自社の売却に関するアドバイザーに入ってもらわない場合であれば、この費用はかかりません。ただし、会社売却の際にはアドバイザーを付けることをおすすめします。

一般的に、買い手はM&Aを複数回行っていることが多く、ある意味ではM&Aに慣れていることが多いのですが、会社売却を人生で何度も行う経営者は少なく、買い手に対して総じて知識や経験が少ないケースが多いものです。

より安全で、適正な条件で合意するためにも、売却の際にはアドバイザーを付けることをおすすめします。

 

アドバイザー(仲介会社)に払う手数料は、下記の3種類です。

・着手金

・基本合意時の成功報酬手数料

・最終契約時の成功報酬手数料

 

総じて、アドバイザーは最終契約時の成功報酬手数料が最大の収益であり、それ以外の報酬については、最終契約時の成功報酬手数料に比べると、1割以下というケースが一般的です。

 

着手金は、50万円~100万円が相場ですが、近年では無料の会社も多くなってきています。

 

最終契約時の成功報酬手数料は、各社ほぼ同じの料金設定をしており、譲渡価格により下記のように変動します(基本合意時の成功報酬手数料は、0円の場合や、最終契約時の成功報酬手数料の数%の場合等様々です)

 

100億円超:                   1%

50億円超~100億円以下:2%

10億円超~50億円以下: 3%

5億円超~10億円以下: 4%

5億円以下:      5%

 

例えば、譲渡価格が3億円の会社の場合にかかる費用は、下記のようになります。

着手金(100万円)+ 基本合意(0円)+最終合意(1500万円=3億円x5%)=1600万円

 

仮に、3億円が譲渡価格(=株価)であれば、未上場株の売却益に対する税率は、20%(所得税:15%、住民税:5%)になりますが、3億円の中に退職金が含まれる場合は、控除などが使えてそれより低い税率になります。

アドバイザーに退職金と株の比率をどのようにすれば、最も手取りが多いかを計算してもらい、それを顧問税理士に確認して、買い手企業との交渉を行うのが良いでしょう。

 

 

第3章 この次に何をすればよいか?

 

1.選択肢の整理

まずは自社の現状と取り得る選択肢について整理してみましょう。

 

a.親族承継

b.従業員へ承継(親族外承継)

c.M&Aを活用して外部へ譲渡(親族外承継)

d.上場

e.解散/清算

 

上記の選択肢のうち、基本的には全ての選択肢について、自社の顧問税理士に相談して、ある程度の方向性を定めることは可能だと思います。

 

ただし、それぞれの選択肢について専門性を有していないこともあるので注意点が必要です。

例えば、税理士試験の科目のうち「相続」は必須科目というわけではなく選択制なので、1の親族承継や、3のM&Aを選択した場合の、具体的なメリットやデメリットを提示することが難しい場合もあります。

 

2.情報収集

選択肢を整理し、方向性を定めた後は、具体的な進め方や、準備すべきこと、スケジュール感、成功/失敗事例を含めた情報収集を行います。

 

専門性や正確性に濃淡はあるものの、書籍や、中小企業庁が発行している事業承継の手引き、インターネット上の情報等 多くの情報を自身で取得することが可能です。

 

一方で、会社の状況はそれぞれ大きく異なっており、経営者自身の知識レベルや、必要な知識も多岐にわたるため、まずは専門家に相談することで、自社に必要なことを網羅的に、かつ効率よく知ることが可能です。

※Standard M&Aの事業承継・M&A専門家へのご相談はこちら

 

 

3.事業承継する場合の条件整理

M&Aを含む事業承継において、絶対的な正解はなく、極論すれば両者が納得できればどのような条件であっても承継可能です(相続税/贈与税の明らかな節税目的の不当に低い株価等は規制されています)

 

また未上場企業は、上場企業のように敵対的買収の可能性がなく、オーナーが納得しなければ、M&Aを含む事業承継はあり得ません。

 

つまり、企業オーナーが何をもって納得できるか?という条件設定が重要です。

 

ここもできれば専門家と相談しながら、株価や、現オーナー経営者自身の処遇、従業員の処遇等 重要事項や、オーナー自身が気になる事項について企業売却に際して条件を設定しておきましょう。

 

全てが100%叶うことは多くはありませんが、具体的なプロセスに入る前に、オーナー自身が納得できる条件を整理しておきましょう。

 

以降は、専門家と契約して、株価の参考価格を算定してもらったり、買い手を探し、交渉といったプロセスに進んでいくことが一般的です。

 

 

4.M&A時に必要な資料の用意

M&Aは、買い手にとって決して安くない買い物であり、新たに借り入れをしてまで行うケースも多いため、買い手にとって買収先のことをよく知ることや、事前のリスクを把握することは死活問題になります。

 

そのための資料は多岐にわたり、多くの中小企業の場合、M&A検討開始時点で全て揃っているケースは少ないですが、買い手としては最低限欲しい資料として位置付けられることが一般的です。

 

この必要資料一覧のリストを見て、面食らう経営者は一般的ですが、いずれにしても買収監査の際に必ず必要になる資料でもあるので、M&Aにおける必須資料と言えるでしょう。

会社売却を考える企業オーナーは、早い段階からこれらの資料を揃えておくことが、有利に交渉を進めるために必要になります。

 

<概要>

会社案内

定款(最新のもの)

会社商業登記簿謄本(最新の履歴事項全部証明書)

株主名簿

 

<財務>

決算書を含む納税申告書(直近3期分)

月次試算表(直近1期分)

資金繰り表

土地・建物の登記簿謄本

減価償却資産台帳

事業計画書

 

<営業>

商品・サービスの説明資料/カタログ

店舗/事業所の概況(所在地、雇用形態別の従業員数、特徴)

部門別P/L 3期分

取引先一覧(売上高上位トップ10、仕入高上位トップ10)

 

<人事>

組織図

主要役員、部門長、キーマンの経歴書

従業員名簿

社内規定(就業規則、給与・賃金規定、退職金規定)

給与台帳(直近期末分)

 

<契約>

賃貸借契約書

銀行借入金残高一覧

保険積立金の解約払戻金資料

営業活動に関わる全ての許認可、登録、免許、届出等の各種書類

 

※詳しくは「会社売却のための事前準備」をご参照下さい

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