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「知る限り」と「知り得る限り」

注意すべき「似て非なる」言葉


M&Aの工程の中で、表明保証を行いますが、その保証の範囲を決める言葉があります。

 

通常「知る限り」や「知り得る限り」という言葉で範囲を決めるのですが、この2つの言葉は一見同じ意味ですが、保証の範囲が大きく異なります。表明保証はM&A以外ではあまり見慣れない契約条項ですので、経験がない場合は注意が必要です。

 

この「知る限り」と「知り得る限り」の2つの言葉の根本的な違いは、当事者の”認識”によって保証の範囲を限定するか否かという点です。

 

「知る限り」は、実際に認識がある事柄に限定され、一方の「知り得る限り」は認識がない場合でも、認識がある可能性があればその範囲内という扱いになります。

 

<概念イメージ図>

 

当事者は誰なのか?

そして最後に重要なのが、”誰が” 知る限り、また知り得る限りなのかという点です。

例えば従業員が数人の小規模の会社であれば、ほぼ代表者であるオーナーが、知っていること=会社が知っていること になり得るという解釈もできます。

 

一方で、一定の規模の会社であれば、上記のような解釈は難しいと言える場合も多いはずです。そういった事情から、契約書には「対象会社の知る限り」という文言でオーナー以外に対象範囲が広がる場合もあります。

 

また、「売り主の知る限り」という当事者を限定する方法もあります。ここは買い手との信頼関係の中で交渉となります。

 

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