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会社売却で問題となる簿外債務とは?

M&A 簿外債務

簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務のことです。

 

この簿外債務は、偶発債務とも呼ばれ、M&Aの際に買い手がその存在を最も警戒している事柄の一つです。

 

そしてこの簿外債務の発覚により、交渉の最終局面であればそこで破談になったり、M&A完了後に双方が揉めたりする原因となります。

 

中小企業では、賞与引当金や、退職給付引当金が簿外債務になることが多いのですが、そもそもなぜそのような簿外の債務が発生するのでしょうか?

 

1. なぜ簿外債務が発生するのか?

答えは、「中小企業の多くは、税務会計を行っているから」です。

税務会計とは何でしょうか?

 

税務会計とは、税金を計算するための会計方式です。

毎年、税務申告のために決算書を作成すると思いますが、ここで使用される会計方式が税務会計です。

 

税務会計と異なる目的で使用される会計方式が、財務会計です。

 

財務会計とは、

株主、銀行などの外部の利害関係者に、企業の経営状態と、財務状況を報告することを目的としたもので、上場企業などの比較的大規模な企業で使用されています。

 

それぞれの目的から、税務会計は、利益を小さく見せて税金を少なくしたいという動機が働き、財務会計では、利益を大きく見せて、利害関係者により支持をして欲しい(≒株を買ってもらいたい)という動機が働きます。

 

国をはじめとした公的機関としては、当然そのような動機が働くことを承知しており、それらを適正に抑制し、正しい利益を算出してもらうおうとします。

 

そのため、税務会計では、実際の支払い義務が発生していない費用なら、損金ではないという考え方で、利益加算して税金を納めて欲しいという立場を取ります。

 

その結果、多くの中小企業で、まだ支払いが先である賞与や、退職金について帳簿に記載漏れのような状態が発生します。

 

これがこのままM&Aとなると、問題として表面化することがあります。

 

ただし、これらの費用は、よくあるオーソドックスな簿外債務なので、多くのM&Aアドバイザーにより、買い手に提示する書類上では事前に計上されることがほとんどです。

 

2. 簿外債務の例

その他に、M&Aで簿外債務として扱われるものには下記のようなパターンがあります

 

・賞与引当金

・退職給付引当金

・買掛金や残業代未払金の計上漏れ

・回収見込みが少ない売掛金

・他社または他人の債務を保証する保証人(連帯保証人)になっている

・社会保険の未加入

・土壌汚染のリスクを抱えている

・訴訟リスクを抱えている

・金融派生商品(デリバティブ)の含み損

 

先に見た退職給付引当金や、賞与引当金の計上漏れの例は、どちらかと言いえば、意図せず簿外債務となっていることが多いケースだと思いますが、その一方で意図的なケースもあります。

 

資産の架空計上に比べて、負債の非計上が比較的容易という側面もあると思いますが、M&Aにおいては遅かれ早かれ必ず発覚します。

 

多くの中小企業において、税務会計を採用しているため、何らかの簿外債務があること自体は珍しいことではありません。そのため、出来る限り早めにM&Aアドバイザーや買い手に伝えておくことが、唯一にして最良の判断となります。

 

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