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M&Aを考える会社オーナーが聞くべき10の質問

1. 買い手に聞くべき10の質問

M&A 質問

会社売却を考えるオーナーは、最適な相手かどうかを見極めるために、買い手に何を聞けば良いのでしょうか?

各事業や、それぞれの業界に応じて、個別に確認事項はあると思いますが、今回はそれらにかかわらず、いかに相手が本気か、自社との価値観の違いなどを確認すべきポイントを挙げてみます。

1.自社に興味を持った理由

おそらく必ず聞く質問だと思います。

そして最も多い買い手からの回答は、何らかの「シナジー(相互効果)」があるという理由です。

しかし、この買い手からの回答は、交渉を進めながら、常に本当にそうなのかをよく考えるべきです。

なぜなら、実はこのシナジーという言葉は、買収理由の最もポピュラーな理由だからです。実際の買収もそれを理由に行われるのですが、その反面、あまりにも一般的な理由であり過ぎるがために、答えるのに労を要さず、買い手によっては大して深く考えずに口にする相手もいるからです(だからと言ってその内容が間違っているとは限りませんが)

 

そのシナジーを安易に考えた結果、実際には思ったようにシナジーが起こらず、一流と言われる大手企業が軒並みM&Aで失敗するニュースが毎年何件も発生しています。

「M&Aの成功確率は2割」と言わる現状があるのも、このシナジーの見誤りが原因であることが大部分を占めるはずです。

 

2.なぜ他社ではなく自社なのか?

仮にシナジーという言葉が出なかったとしても、聞くべき質問は「なぜ他社ではなく自社なのか?」です。

 

これにきちんと答えられる買い手は、まず一定以上のマッチング度合いがあり、本気度合いとしても悪くないと言えるでしょう。

 

M&Aに日々携わっていて驚くことは、この質問に答えられる買い手が、実は少ないことです。

 

考えられる理由の一つには、「売却に踏み出す」という大きな決心を既に行っている売り手と異なり、一般的に買い手は交渉開始時点では、それほど緊張度合いが高くありません。

売り手にとっては信じがたいことですが、場合によってはある程度興味本位で話を聞いていることすらあります。

 

買い手は売り手とは逆に、M&Aのプロセスが進むにつれて、本気度や緊張度合いが高まってきます。本当にリスクを取る(買収する)タイミングがいよいよ近づいてきているためです。

 

交渉開始時点でこの質問に対して満足のいく回答を得ることができなくても、相手はまだ単に自社に対する情報が少ないだけというケースもあるので、見極めが必要です。

 

3.そのシナジーを起こすために障壁はあるのか?

M&A 障壁

シナジーは買収さえできれば勝手に起こるものではありません。既述の通り、思ったようにシナジーが出なかったケースは少なくありません。

構造的な原因であるケースもありますが、シナジーをきちんと起こす行動を買収前後に取れなかったことが原因になるケースもあります。

相手の本気度を確認する意味でも、どうやってシナジーを起こそうと思っているのかを確認しましょう。

 

4.買い手の今の経営状態と今後の展開

これは買い手にとって比較的易しい質問です。

相手が上場企業である場合は、IRを見ればこちらも事前に分かりますが、相手の言葉で聞いてみましょう。

敢えて聞く目的としては、相手が会社や、それをとりまく市況の状態をどのようなに捉えているかを知るためです。また買い手が社長ではなく役員等である場合、将来自分の会社の社長や役員候補になる可能性のある人物が、どこまでの視点で会社を見ているかの見極めにもなります。

ここで 先ほどの シナジー に関する 内容との関連がよくわからなかったり、そもそも今後の戦略が今ひとつ不明瞭であれば、売却後の自社の位置付けが買い手の中で浮いてしまったり、ないがしろにされるといった状態になる可能性も考えられます。

 

5.買い手の弱み、現在の課題

初顔合わせの時点から本音を引き出すのは難しいかもしれませんが、重要な情報なので、タイミングを見て繰り返し聞いてみましょう。

相手がある程度 本音で話してくれるようになっているのならば こちらも それに応えるという 姿勢も信頼関係を築くためには重要です 。

 

6.これまでのM&Aでの従業員の処遇

今回の場合をどうするのかという聞き方方でもいいですが、過去にM&Aを実施したことがある 会社であれば 過去の事例を聞いてみましょう。

その後に、その過去の事例と今回は同じになるのか異なるのか、またその理由も確認しておきましょう。

 

7.これまでのM&Aでのガバナンス方針

自社を買収後にどのように自社を統治するのか という質問です。具体的には社長や役員を送り込むのか、人事権はどちらが持つのか、予算や給与はどのように決まるのかなどです。こちらも6番と同様に過去にM&Aを実施したことがある会社であれば過去の事例を聞いてみましょう。

 

8.これまでのM&Aでの社長の処遇

こちらも重要な質問です。6や7のように 過去の事例を含めて確認しておきましょう。

ただし、この質問をする際には、あらかじめ自分自身はどうしたいのかという考えを持っておきましょう。その次には、自身について買い手から必ず質問されます。

 

9.買った会社をどんな会社にしていきたいか

ありきたりな質問のようですか意外と考えていないときちんと答えにくい質問です。

相手の買収に対する考え方や売却した自社に対する扱いがどのようになるのか確認しておきましょう 。

 

10.このビジネスをどう考えているか?

漠然としすぎていて 答えにくい質問だと思いますが 敢えてしてみましょう。

仕事のやりがいや、社会的意義などについて話す人もいれば、ビジネスの構造として過当競争が進んでいる現状を嘆く人もいるかもしれません 。

このように漠然とした質問に対する回答で、仮にその答えが本音ではなかったとしても相手の人柄や価値観が透けて見えることと思います。

この様な質問を通して 少しでも 相手のことを知り 本当に最適な相手なのかを確認していきましょう。

 

2. 聞くべきタイミング

通常買い手に接触してから、最終的にM&Aが成立するまでに約3ヶ月~1年程度かかります。

上記に挙げた10つの質問は、どのタイミングで聞くべきなのでしょうか?

 

答えは、「なるべく早く聞く」です。

なぜなら、M&Aにおいて 最も避けるべきことは 売却のタイミングが遅れることだからです。

 

会社売却を考えるオーナーにとって 、売却を考え始めてから それ以前の様な 緊張感と集中力を 維持することは 案外難しいことで す。それによりM&Aの交渉中に 業績が 悪化するケースも 珍しくありませ ん。

つまり その 買い手候補と 交渉したり、相手の価値観を確認している間にも時間が過ぎていっているので、自社の業績や市況が現在より悪化するというリスクも生じてきているのです。

もし、自社との相性があまり良くなさそうな相手なのであればそのことについてなるべく早く知ることが会社売却を成功させるために重要であると言えます。

 

先に あげた 質問をする 具体的なタイミング としては 、最初の 両社顔合わせのタイミングが良いでしょう。

 

通常、この時点では買い手はややのんびりと構えている場合が多いですが、かと言って単にお茶を飲んで談笑して終わりという場でもありませんので、気になる点 を積極的 に確認しましょう 。

 

ただし注意点としてはこの時点で、相手の約束を取り付けようとしたり、駆け引きと思われることはしないことが重要です。

 

あくまでも 会社オーナーとして 純粋に 気になっている点を 確認して いるという姿勢で臨みましょう 。

 

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