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M&Aの片手取引と両手取引

1. M&Aの◯手取引とは?

M&A 片手取引

片手取引と、両手取引。

聞きなれない言葉ですが、そもそもこの「◯手取引」とは何でしょうか?

 

これはM&Aの助言を行う人や会社の立ち位置と、報酬の受け取り方を表した言葉です。

 

M&Aに限らず、不動産売買でも、仲介者と呼ばれる人たちは、売り手と買い手の間に仲介者が入って両方の言い分を聞いて、契約をまとめる役割を担います。

 

売り手オーナーにとってみても、自社のことを知ってくれている人が買い手と交渉してくれるので、一見問題ないように思えます。

 

しかし、実はこの両手取引という手法は、M&Aにおいては、必ずしも売り手の希望や利益をきちんと叶えるものではありません。

 

なぜなら、もっとも重要な前提として、売り手と買い手は基本的には利益相反するからです。

 

2. 売り手と買い手は利益相反関係

売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたい。

 

売り手は出来る限りこちらの希望する条件を受け入れて欲しい、買い手は、問題なく受け入れられる条件を除いて、できるだけ多くを受け入れたくないというのが、それぞれの本音です。

M&Aに着手しはじめた初期段階では、「自社のことを知ってくれている人が、買い手と話してくれている」という安心感から、特に問題に思わないことが多いのですが、M&Aの交渉が進んでくると、売り手が仲介者に「どちらの味方なんですか?」と聞く場面に出くわすことがよくあります。

 

その時の彼らの回答は、「どちらの味方でもあります」もしくは「御社の味方です」と言います。

前者はある意味で正直ですが、後者は仮に仲介者の心情としてそうであったとしても、両手取引である以上、買い手とも業務委託契約を結んでおり、成功報酬を貰わなければなりません。

 

また、お金を出すのが買い手であることから、実際には売り手オーナーだけの味方であることはあり得ません。

 

売り手とは一度きりですが、買い手はリピート顧客になる可能性が高い点においても、買い手に対してあまり踏み込みすぎることに抵抗を持つ仲介者を生む要因と言えます。

 

決まった予算枠がある買い手も多いので、その予算内で無理せずに、案件をなんとか成立させて、成功報酬をもらいたい仲介者としては、力関係上、実際には買い手側に付いているケースも少なくありません。

 

 

3. 両手取引は日本特有

日本 特有

この両手取引は、M&A大国のアメリカをはじめとした海外では例がなく、日本特有の商習慣です。

 

現在も新聞に載るような大手のM&Aについては、売り手と買い手それぞれにFA(フィナンシャル・アドバイザー)と呼ばれるアドバイザリーがついて、片手交渉を行うのが普通です。

 

一方で、中小企業のM&Aでは、両手取引が主流になっています。なぜでしょうか?

 

色々な説がありますが、単純に片手と両手を比べると、両手の方が収益が大きい(単純に2倍)という点は大きいでしょう。

またM&Aより身近な不動産取引において、仲介文化が根付いているという商習慣も、特に違和感なく受け入れられる土壌を形成していると考えられます。

 

しかし不動産取引とM&Aが根本的に異なるのは、取引構造を形成する法整備度合いと、国家資格の存在です。

 

不動産取引では、宅地建物取引業法を始めとした法律があり、売り手や買い手が不動産取引業者と交わす媒介契約のフォーマットが制定されており、手数料の上限も取引金額の3%+6万円と決まっており、取引の仕組みも整備されています。

 

また、不動産はM&Aほど取引価格のバラツキが少ない構造にあります。理由としては、路線価、公示価格などの土地の参考価格が開示される制度があることや、REINS(レインズ)と呼ばれる不動産流通標準取引情報システムがあり、国土交通省管轄のもと、取引の透明性が担保されていることが挙げられます。

さらに、不動産鑑定士という国家資格の存在も寄与して、価格のバラツキが少ない構造が形成されているため、当事者同士の交渉によって価格が大きく変動することが比較的少ない傾向にあります。

そのため、両方の味方である仲介(両手取引)方式であっても、M&Aと比べて利益相反の影響が限定的に留まります。

 

一方、M&Aでは上記で挙げたような、法整備や国家資格制度についてはほぼ皆無の状態です。

 

大手M&A仲介会社の高収益体制と急拡大による“メジャー感“や、日本の商習慣などにより、両手取引の仲介方式は特に問題とされてきていませんでしたが、このように見ていくと売り手に不利にはたらきやすい構造にあるといえます。

 

大型のM&A案件を手がけることが多い銀行においても、中小企業のM&Aの際に、銀行が仲介として入ることもありましたが、最近では金融庁の指導もあり、銀行は両手取引の仲介を回避するようになっています。

 

4. それぞれのメリット・デメリット

M&A 両手取引

最後に、片手取引と両手取引、それぞれのメリット・デメリットを見ていきましょう。

 

■片手取引

– メリット  –

・自社だけの味方なので、立ち位置が分かりやすく、相談しやすい

・売り手とM&Aアドバイザーの利害が一致しているので、最適な相手探しを含め、M&Aアドバイザーが売り手の利益を最大化する動きになる

・買い手の主張に引っ張れがちな両手取引に比べて、価格を上げやすい

 

– デメリット  –

・M&Aアドバイザーの交渉スキルが低い場合、売り手側の主張をすることに終止し、現実的な着地点を見失って、交渉が破談になることがある

→ あくまでも個人スキルの問題。成功報酬である場合がほとんどなので、報酬を受け取るためにも、一方的な主張に終止することは現実的にはあまりない

 

■両手取引

– メリット  –

・片手取引に比べて、仲介者の報酬が約2倍なので、成約に対する仲介者のモチベーションが高い

 

– デメリット  –

・「両方の味方」という意味で、相談に際しては慎重さが必要

・お金を出す側であり、今後の取引も見込める買い手側の予算と、安く買いたい立場の買い手に仲介者が引っ張られて、売り手にしわ寄せがいく構図になりがち(価格を上げることが難しい構図)

・片手取引に比べて、報酬が高い分、本当に今この条件で売るべきかを考えるよりも、無理矢理にでも、成約させようとするといった売り手の想いを置き去りにする現象が発生しやすい

 

このようなメリット・デメリットがそれぞれにありますが、売り手オーナーとしては、自社の主張だけに終始せず、きちんと買い手側の主張や本音を探っていきながら、着地点を見出すことができれば、片手取引に圧倒的なメリットがあるといえるでしょう。

 

また、M&Aの大原則は、「自己責任」です。どちらの取引形態であったとしても、M&Aアドバイザーが行うことは助言であり、意思決定の代理ではありません。

 

いずれの取引形態であったとしても、しっかりと自身で判断することを念頭に置くことが大切です。

 

Standard M&Aでは「自社の利益最大化のために交渉する」という、本来的にはごく自然のM&Aの形である片手取引をあるべき形(=スタンダード)と考えています。

 

M&A業界の中では、まだ異端のような存在ですが、必ず適正な取引につながるという信念のもと推進しています。

 

M&Aやり直しができません。

 

重要な自社の将来は「両方の味方」のアドバイザーよりも、「自社の味方」であるアドバイザーと一緒にM&Aを進めませんか?

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