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会社概要 | よくあるご質問 | M&A専門家の方

会社を高く売るには?

会社 高く売る

せっかく大事な会社を売却するならできるだけ高く売りたいというのが一般的な考えだと思います。

しかしほとんどの経営者にとって経験のないM&A。高く売るためには何がポイントとなるのでしょうか?

 

 

1. 高く売るためのポイント

結論から言いますと、「タイミング」が最大のポイントです。

(会社の構造はそう簡単に変えることはできないので、そもそもどういう会社が売れやすい/売れにくいかについては後述)

 

この「タイミング」は、内部要素と、外部要素の2つに分けることができます。

 

内部要素は、自社に関すること(業績、内部留保、顧客基盤 等)

外部要素は、買い手状況や市況などの外部環境に関すること(景気状態、業界将来予測、業界再編期、売り手市場 等)です。

 

M&Aも、突き詰めれば「需要と供給」です。

 

従って、高く売れているケースとして多いのは、自社の業績が良いタイミング(内部要素)で、業績が良く内部留保がある買い手が、多く手を挙げる時(外部要素)に売却している場合です。

 

つまり、内部要素と外部要素が最高の状態で売却するのが、最も高く売れることになると言えます(加えて、売却するタイミングで相性のいい相手と会える運やご縁も重要です)

 

ただし、多くの経営者にとって、この内部要素と外部要素が最も良いタイミングで売却に踏み切ることは非常に難しいのが現実です。

 

それは下記のような理由があります。

 

・内部要素が最高のタイミングは、業績も良く、将来見通しも明るいと言った、いわば経営が最も充実していて楽しい時であり、売却をなかなか考えにくい

 

・そもそも売却を考えるときが、何らかネガティブな要素が発生したタイミングであることが多いため良いタイミングとなりにくい

・自社の状況を中長期スパンで観て売却タイミングを、客観的に判断することが難しい

 

・網羅的なM&A情報が少ない中で、外部環境(外部要素)として、最適なM&Aのタイミングを見出すことが自社単独では難しい

 

2. 高く売るために行うべき行動

これらを踏まえた上で、戦略的に自社を高く売ろうと考える場合、下記の3つを行う必要があります

 

1.普段から出口戦略(イグジット)を意識して、自社の状況と業界の将来を見極める

(=自分が買い手なら、直近どのタイミングで自社をいくらで買うのか?を考えておく)

 

2.客観的に外部環境と自社の状況を見ることができるM&Aアドバイザーを見つける

 

3.1~2を通じて定めた売却タイミングまでに、自社の状況を整備しておく

 

本来的には、1のように、自分でしっかりと考えて、調べてみることが何よりも重要ですが、手っ取り早い方法を挙げるとすると、まず2のM&Aアドバイザーを見つけて、相談してみることになります。

 

3. 高く売るために注意すべきこと

会社売却 注意点

中小企業のM&Aにおいて、営業利益の金額は、売却価格を算定する上で非常に重要になります。従ってこの営業利益の数字を健全で、透明性のある明確な数字にしておくことは重要なポイントです。

 

具体的には、適正な役員報酬額を得ること、事業とは関係のないオーナーの個人経費等を計上することや、粉飾決算などの不正や、計上漏れなどの簿外債務がない財務内容にしておく等 です。

 

また過度な節税も要注意です。

売却価格を算定する際には、実質の年間営業利益を算定して評価します。

しかし、過度な節税を行っている場合は、事業の実態が見えにくく、結果的に良い評価を得られなくなる可能性があります。

 

長年経営していると、意図的かどうかにかかわらず、これら(不正や簿外債務等)に該当する事実のいくつかはあるかもしれません。その場合は、なるべく早くM&Aアドバイザーに相談し、適切なタイミングと形で買い手に伝えることが重要です。

 

M&Aにおける買い手は、M&Aの工程が後になればなるほど、自分たちがリスクを負って買収することが現実味を帯びてきて、一般的に緊張が高まってきます。

 

買い手にとって、同じネガティブな事実でも、交渉の前工程と、後工程であれば、後工程でその事実を聞かされた際には、売り手に対する不審感がより強くなる傾向にあります。

 

長い時間と、決して少なくない労力をかけてきたM&Aが、ほんの小さな一事象によって破談となり、全てゼロになることも少なくありません。

 

心情的には難しいかもしれませんが、ネガティブなことほど、先に、早めに伝えることがM&Aにおいては何よりも重要です。

 

4. 売れやすい会社

「高く売れる」に関連して、売れやすい会社の条件も見ていきましょう

 

・業界再編が進んでいる業界

・法改正、規制緩和、または強化が行われている業界

・ストック型ビジネス(ビルメンテナンスや賃貸管理業、インフラ関連事業など)

・取引先が分散していて、安定している

・買い手が持っていない取引先がある

・大都市に立地

・得意分野に特化している

・不要な不動産をあまり持っていない

・黒字である(少なくとも3期以上連続)

・右肩上がりの売上、利益

・内部留保が厚い

・借り入れが通常の営業で弁済できる範囲(目安としては年商以下)

・粉飾や不正経理がない

・企業価値を大きく毀損するような簿外債務がない(例:機械などをリースで購入、社員の退職金引当不足、他社の保証人、デリバティブ等)

・信頼できるオーナーがいる(買い手は騙されたくないので)

 

これらのポイントは、当てはまれば当てはまるほど、売れやすく、場合によっては高く売れやすくなります

 

5. 売れにくい会社

それでは反対に、売れにくい会社とはどのような会社なのでしょうか?

 

・ビジネス構造として買い手にとって魅力に欠ける会社

    -完全下請けで特徴の無い会社

    -人材などの経営資源のない会社

    -1店舗経営で広がりのない会社

 

・売るタイミングを逃した会社

    -業界再編がほぼ終わっているタイミング

    -業績のピークが過ぎており、今後の見通しとしても大きく伸びる余地が少ない

    -社歴の長い社員が多く、50歳代以上比率が高い

 

・経理が不透明な会社

    -簿外債務がある(ここが買い手にとって最も警戒すべきポイントの一つ)

    -連帯保証をしている

    -脱税をしている

    -帳簿類が整理されていない。決算書等もずさん

 

・含み益が過大な会社

    -原因が土地の場合は切り離して「営業譲渡」する方法もある

 

・信頼出来ない社長の会社

    -本音で話そうとしない社長

 

このように書くと、心当たりのある経営者の方にとって見ると、なかなか辛辣な内容になってしまっているかもしれませんが、やはり該当する場合は、売却の難易度が上がる傾向にあります。

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