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M&A後に社員・経営者はどうなるのか?

▼目次

  1. 社員はどうなるのか?
  2. 買い手が雇用を維持したい理由
  3. どのように確約をとりつけるのか?
  4. 従業員がM&Aにより受ける影響
  5. 雇用が必ずしも維持されないケース
  6. 役員に関して問題になりやすいケース
  7. 経営者の処遇
  8. 個人保証

1. 社員はどうなるのか?

M&A 従業員

一般的にM&A後の従業員・経営者の処遇はどうなることが多いのでしょうか?

会社売却を考える多くのオーナーにとって、売却後の従業員・経営者の処遇は、最も気になるポイントの一つです。

 

実際に、中小企業基盤整備機構の事業承継に関する調査でも、会社を売却したオーナーが最終的に売却を決定した要因の中で、最も大きい決め手だったのが「従業員の雇用が確保できたのでM&Aを決定した」でした。

 

こうしたことからもわかるように、中小企業経営者は従業員の雇用確保ができてからM&Aを決定することが多いようです。

 

「M&A後の社員の処遇はどうなるか?」の答えとしては、「買い手側が売り手企業の社員の雇用や待遇を維持する場合がほとんど」

となります。

 

2. 買い手が雇用を維持したい理由

買い手は、なぜ買収した会社の従業員の雇用や待遇を維持したいのでしょうか?

 

それは、主に買い手側の思惑や立場から、以下の3つのような理由があります。

 

1.売り手の従業員が不利な状況になるM&Aは、売り手のオーナーが望まないことが多いので、そもそもM&Aが成立しない

2.買収先が買った「会社」や「事業」の要素を分解すると、人や取引先、技術、ノウハウ、ブランドが挙げられるが、これらは、人に依存する事柄が多いため、人が抜けると、買収目的が達成されないことが多い(実際、M&A時に買い手側はこの点に最も腐心します)

3.買い手側が、売り手側の従業員数が過剰だと考えても、日本の労働法上、解雇が難しく、不用意な解雇はM&A後に思わぬトラブルの連鎖を生む可能性があり、リスクが高い

 

以上のようなことから、M&A後に大規模なリストラや、給与カットが行われることは通常、非常に少ない傾向にあります。

 

 

3. どのように確約を取りつけるのか?

M&A後の社員の処遇結果の傾向として、望まない結果になることは少ないとしても、実際に従業員の雇用確保を確約されるまでは心配なものです。

 

具体的な対策としては、従業員の処遇については、M&A交渉の中間プロセスである「基本合意」段階と、最終工程である「譲渡契約」段階において、雇用と待遇の維持についての確約を取り付けておきましょう。

実際のM&A交渉現場でも、この方法が最も一般的です。

 

ただし、たとえ契約書に記載があっても、永遠に雇用が約束されるものではありません。

買い手に解雇するつもりがなくても、市況の急激な悪化等、経営状況の変化は予想できないことがあります。

また、なによりM&A発生の有無に関係なく、そもそも永遠に約束された雇用は存在しないはずだからです。

 

あくまでもM&Aから数年間(多くの場合1~2年間)の約束になるケースが多いです。

 

 

4. 従業員がM&Aにより受ける影響

従業員は、M&Aの交渉が完了して、譲渡契約書を締結した後に、文字通り唐突に、会社売却の事実を知らされます。

 

多くの場合、すぐに社内がパニック状態になるようなことはなく、表面的には静かに情報を受け取っているように見えます。

 

しかし心理的には、突然の状況の変化に、当然非常に不安になっています。

この状況をしっかりと収めて、前向きに業務に励んでもらうようにすることが、買い手の最も腐心するところであり、M&A直後に会社から去る場合を除いて、売り手オーナーの最後の仕事ということになります。

 

たとえ一時的であっても、事実として従業員に心理的な負担を強いることが多いM&Aですが、従業員にとってネガティブなことばかりではありません。

 

M&Aは、自社よりも比較的大きな会社に買ってもらうことが多く、実際に中小企業基盤整備機構の事業承継に関する調査でも「譲渡先の規模」として「自社よりも売上・従業員規模ともに大きい会社へ譲渡した」をとする回答が全体の8割を占めています。

 

そのことからも、むしろM&A後に従業員の待遇が向上するケースも多くあります。

特に買い手が大手や、上場企業である場合には、これまでより、福利厚生が充実したり、ローンが組みやすくなったというわかりやすいメリットを従業員に提供することもできるケースが多くあります。

 

売り手企業の従業員にとっては、待遇、労働環境、安定性、キャリアパス、やりがいが改善されたかどうかが、M&Aを成功だったかどうかを考える尺度になることが多いようです。

 

そういった意味では、大きな会社に売却することが多いM&Aは、会社売却を考え始めた時よりは、結果として従業員に喜んでもらえるケースは少なくありません。

 

 

5. 雇用が必ずしも維持されないケース

M&A 社員

雇用の維持については、例外もあるので注意が必要です。

これまで見てきたような雇用が維持されるM&Aのスキームは株式譲渡で、例外となるのは、事業譲渡の場合です。

 

事業譲渡は、株式譲渡と異なり、会社そのものを売却するのではなく、1つの会社のある事業を切り出す売却方式なので、M&A時に雇用契約が引き継がれません。

 

通常、従業員一人ひとりの個別の同意を得て、買い手企業(またはその会社が新設した会社)に転籍するという形を取ります。

その際に、買い手企業と転籍する従業員との間で「転籍合意書」を新たに締結するのですが、これまでの雇用契約が失効することもあり、その合意書の条件はこれまでの条件と同じではないケースも多くあります。

 

事業譲渡スキームの売却時には、株式譲渡と比べてその点を売却時に縛ることが難しいことが欠点になります。

※「事業譲渡と株式(会社)譲渡の違い」とは

 

もし、転籍を拒否する従業員がいた場合は、改めてしっかりと事情を説明し、状況に応じて有給権利買い上げを認める等の妥協策も検討した上で、最終的な選択肢としては、やはり売り手企業の別部門に移るか、退職の2つの選択肢に絞られてしまいます。

 

あくまでも本人次第と言えばそうなのですが、これまで自社のために頑張ってきてくれた従業員ですし、今後も事業を継続する自社の悪い評判を避ける意味でも、しっかりその従業員の話を聞き、一緒に方向性を考えていくスタンスでと向き合っていくことが、幸せなM&Aを実現するために求められます。

 

6. 役員に関して問題になりやすいケース

非上場のオーナー企業で、売却理由が後継者不在である場合、役員も同じく引退の時期を迎える年齢である場合が多く、それに伴って「役員退職慰労金」が問題になることがあります。

取締役の報酬や、役員退職慰労金は株主総会での決議事項となるため、必ずしもM&Aを行う際に金額を決めておく必要のある事項ではありません。

一方で、問題となりやすい点であり、長年オーナーを支えてくれた役員のことでもあるので、後々に問題となることを未然に防ぐためにも事前に合意しておくことが重要です。

 

7. 経営者の処遇

それでは、会社を売却した経営者の処遇はどうなるのでしょうか?

 

経営権が買い手側に移り、売り手企業の代表者は退任し、買い手企業から新たな社長や役員が派遣されてくるケースが一般的です。

 

退任となった場合でも、事業の引継ぎを円滑に行うために、代表権のない会長や顧問などの役職で、しばらくの間(半年~2年程)会社にとどまることが一般的です。

 

M&Aにより、連帯保証や、資金繰り等の心配事から開放されてはいますが、売却後の引継ぎがうまく行って役割を終えることになるため、やはり一定のプレッシャーがあります。

万が一、業績が悪化した場合などは、約束していた売却に関する条件が適用されず、思ったような引退ができなかったというケースも、やはり存在するので注意が必要です。

 

また、売却理由が事業承継ではない場合や、売却した経営者自身が、残って仕事を続ける意欲がある場合は、買い手との相談になりますが、以前と変わらず最前線で活躍されている経営者の方も多くいます。

買い手が自社より規模が大きい場合、資本や知名度を活かした新たな企業成長戦略を描き、自ら推進していくことも可能です。

 

この点は、従業員の処遇と同じく、M&Aの交渉過程で買い手と書面での合意をしておくことが必要ですので、「基本合意契約書」「譲渡契約書」でしっかりと確約を取り付けておきましょう。

※「M&Aの流れ」はこちら

 

8. 個人保証

中小企業において、ほとんどのオーナー経営者が金融機関からの借り入れに対して、個人保証していたり、個人資産を担保として提供していると思います。

 

M&Aで会社を売却する場合、その借り入れによる債務も含めて、買い手企業が引き継ぐ内容の契約にすることが一般的です。

それに伴い、オーナー社長の個人保証や、個人資産の担保提供は解除されるというケースがほとんどです(個人保証については金融機関と要交渉)

 

ただし、会社を売却した後、引継ぎ期間中に業績が大きく悪化した場合等、上記のような条件が適用されないケースもありますので、注意が必要です。

※「会社売却するとどうなるのか?メリットとデメリット」

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