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事業譲渡と株式(会社)譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡

「事業を切り出して売ること(事業譲渡)と、会社を売ること(株式譲渡)は具体的にどのように違うのか?」

これは当社に寄せられるご質問で、最も多い質問の一つです。

M&Aにおける両者の違いを中小企業オーナーの視点から具体的に見ていきましょう。

 

1.事業譲渡と株式(会社)譲渡の譲渡範囲の違い

まずは譲渡の範囲の違いから見ていきます。

事業譲渡は特定の事業(複数でも可)を切り出して、買い手に譲渡するスキームです。「特定承継」とも呼ばれます。

つまり、現在株式を保有している会社自体の株式は動きませんので、譲渡対象を除いた事業は、そのまま今の会社に残ることになります。

 

一方、株式譲渡は、基本的には会社の株式を譲渡することですので、その会社に属する全ての事業や資産が対象となります。

つまり「この事業だけは残しておきたい」という方法はこの場合取ることができず、その場合は事業譲渡を選択する必要があることになります。

 

2.事業譲渡と株式(会社)譲渡のメリット・デメリット

次に、それぞれのスキームのメリットとデメリットを挙げていきます。

 

<事業譲渡>

メリット

1.現金を得ることができる
2.承継する資産や負債や契約を限定できる
3.法的・税務リスクの遮断
4.営業権の償却が可能

デメリット

1.個別の資産や取引ごとに譲渡の手続きが必要であり手続きが煩雑である
2.仕入先や顧客、賃貸借契約を含めた契約の承継が困難な場合がある
3.許認可等を引き継げない
4.従業員の承継にも同意が必要である(分割の場合には労働契約承継法に基づいて同意なく承継可能)
5.登録免許税、不動産取得税の軽減がない(特定承継なので、合併等のような軽減措置がない)

 

 

<株式(会社)譲渡>

メリット

  1. 株主(オーナー)主導で行うことができる
  2. 売却により創業者利益を得ることができる
  3. 持ち株比率に応じて柔軟な資本設計が可能
  4. 買い手にとって比較的簡素な手続きで経営権を譲渡できる
  5. 手続きが比較的簡素で事業承継問題を一気に解決できる

デメリット

  1. 会社の全てを譲渡する必要があるため、特定の事業の所有権を切り出して保有ができない
  2. 現オーナーの望まない経営方針や、人事が買収完了後に行われる可能性がある
  3. 株主が分散している場合取りまとめが難しい
  4. これまでの株式発行の瑕疵(かし)が支障になる場合がある
  5. 買い手に簿外債務を引き継いでしまう可能性がある(※簿外債務については「会社売却で問題となる簿外債務」を参照)
  6. 営業権の計上や償却ができない

 

3.買い手が株式(会社)譲渡を選ぶ理由

現在、M&Aスキームの約7割ほどが株式譲渡と言われており、最もオーソドックスな手法と言えます。

 

その株式譲渡を選ぶ理由は、上記のメリットにある内容なのですが、最近は求人倍率が非常に高く、深刻な人手不足ということもあり、主に人手を確保するためにも、雇用契約を再度結び直す必要がなくその過程で離反されてしまうリスクも少ないという理由も寄与しているようです。

 

4.買い手が事業譲渡を選ぶ主な理由

メジャーなスキームである株式譲渡を選ばず、敢えて事業譲渡を選ぶ理由としては下記のような理由があります。

 

  • 譲渡希望事業以外の不採算事業を引継ぎたくない
  • 会社の負債を引継ぎたくない(※買い手が負債を引き継ぐメリットがある場合については「赤字の会社は売れないのか?」の「3.買う側のメリットは?」を参照)
  • 株式譲渡で会社全体を買うと、買収金額が大きくなりすぎる
  • 会社の簿外債務が大きそう(※簿外債務については「会社売却で問題となる簿外債務」を参照)

 

5.まとめ

事業譲渡と株式(会社)譲渡、それぞれにメリット・デメリットが明確にあるため、どのスキームが良いと一概に言えず、また自社が希望するスキームを必ずしも相手も望んでいない場合もあるため、しばしばこのスキームをどのようにするかで交渉になることもあります。

 

また、どのスキームを選ぶかによって、オーナーの手元に残るお金も変わってきます。(※詳しくは「会社を売却すると手元にいくら残るのか?」の「スキームによる違い」を参照)

 

しっかりとそれぞれのメリット・デメリットを理解して意思決定を行えるようにしましょう。

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