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表明保証

会社売却を考えるオーナーにとっての用語の重要度

★★★☆☆3

■一般的な意味

買い手に対して、売り手の企業や事業に関して提供した財務や法務等に関する情報が真実かつ正確であることを売り手が表明し、その内容を保証するもの。

 

■会社売却を考えるオーナーにとっての意味あい

買い手に対し、これまで提供してきた情報に嘘はなく、買い手の不利益になるような隠し事もありませんよというような意味合いになります。

 

ほとんどの場合、最終契約書に盛り込まれます。

 

目的としては、買い手のM&Aに対する保険的な位置付けになります。

最終契約前のデューデリジェンス(買収監査)で全ての問題点を出すことが難しいことがあるため、このような保証が必要となります。

 

違反があった場合には、補償を求められたり、裁判で争うようなケースも実際に存在します。

 

しかし、売り手オーナーとしても100%会社のことを把握できていることは現実的ではないので、実際の契約書上では「知る限りにおいては」等の文言で、リスクを限定する表現を使うことが多いです。

 

M&Aアドバイザーと一緒に、この点を確認しておきましょう。

 

<参考:表明保証対象例>

大まかに分けると、下記のような内容が表明保証対象となります。

 

1.契約当事者について

2.設立・存続・株式について

3.会計・税務について

4.人事について

5.資産の権利関係について

6.各種契約について

7.係争・許認可・コンプライアンスについて

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