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クロージング

会社売却を考えるオーナーにとっての用語の重要度

★★★☆☆3

■一般的な意味

M&Aの手続き上最終工程。株式や重要物と、その対価の授受を行います。

 

■会社売却を考えるオーナーにとっての意味あい

M&A クロージング

最終契約書を締結した後に、実際に取引を実行することをクロージングと言います。

売り手が取引対象物(株式、経営権等)を渡し、買い手がその対価を支払います。

 

<クロージング手続き>

クロージングはスキーム(株式譲渡、事業譲渡等)によって、実務上の手続きが異なりますが、ここでは売り手が非上場企業で、M&Aスキームが株式譲渡の場合を例に手続きを見ていきます

 

1.株式譲渡承認の請求:

売り手企業が株式譲渡制限会社であれば、会社法に基づいて取締役会、または株主総会で買い手への株式譲渡を承認してもらう必要があります。これはクロージングの事前工程となります。

 

2.最終契約書の調印(式):

契約書が最終版になっているかどうかをよく確認し、捺印しましょう。この工程を調印式として行なう場合もあります。

 

3.株式の引渡し:

いよいよ実際に会社の株式の引き渡しです。まずは、売り手から買い手へ、クロージング書類を渡します。

書類は通常、下記のような資料です。

・売主証明書(表明保証書のようなもの)

・株主名簿

・売り手株主による株式譲渡に関する委任状と印鑑証明書

・売り手株主からの株主譲渡承認申請と、会社による株主への株式譲渡承認書

・取締役会議事録

・その他クロージングまでの売り手の義務が遂行されたことを証する書類一式

 

書類の確認が終わると、売り手から株券の現物を買い手に引き渡します。買い手は株券番号と現物が一致しているか、数か正しいかを確認します。

 

4.売買代金の決済:

3の確認が完了すると、買い手は予め送金依頼しておいた銀行担当者に連絡して、代金を売り手の銀行口座に送金するように指示します。

売り手は約30分後に、銀行担当者より着金確認連絡をもらい、対価の受け取り完了となります。

 

5.株主名簿の書き換え:

買い手により、株主名簿の書き換えが行われます。これにより、株主の移動が法的に完了します。

 

6.重要物の授受:

会社実印、銀行印、通帳などの重要物を買い手に引き渡します。これにより、実質的に買い手企業が売り手企業を管理できるようになります

 

7.臨時株主総会承認:

事前に買い手と合意した経営陣体制にするため、新役員の選任を行います。新役員は買い手企業から派遣されてくることが一般的です。

また退任役員に対する退職慰労金支給や、定款変更に関する承認決議もここで行います。

 

8.取締役会での代表取締役の専任と登記:

新役員を選任したらすぐに、取締役会を開催して、新代表取締役を選任します。

そしてその後、直ちに役員の変更登記を行います。

 

多くの中小企業のM&Aの場合、2~7までの工程をクロージング日の1日で一気に行ってしまうことが一般的です。

 

<気をつけるべきポイント>

基本的には、クロージングの手続きの多くは法律に基づいた決まった工程なので、M&Aアドバイザーや、M&A経験のある買い手と進めれば、特に問題となることはありません。

 

稀に、最終契約書や、買い手に渡す書類が、最終版ではないものである場合がありますが、その場合は残念ながらその日にクロージングが履行されることはありません。

手続き上の最後の工程です。入念な確認を行いましょう。

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