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デューデリジェンス(買収監査)

会社売却を考えるオーナーにとっての用語の重要度

★★★★☆4 重要

■一般的な意味

財務や法務的な観点などから、買収対象会社のリスクを洗い出し、買収に関する条件や買収可否に関する判断を行うための調査

 

■企業売却を考えるオーナーにとっての意味あい

デューデリジェンス

自社を「買うのか」「買わないのか」「買うならいくらで買うのか?」について買い手が最終的に判断するための調査です。

 

通常、基本合意の後、最終契約の前に3日ほどの日程で行われます。費用は買い手持ちで、会計士や弁護士が2~3名体制で売り手企業に派遣されてきます。

 

ここで、買収対象の財務内容の正確さや、簿外債務の有無、訴訟リスクを抱えていないか

等を確認します。

 

多くの場合、ここで何らかのマイナス要素が出てきて、内容によっては最終的な買収金額の減額を要求されることがあります。

 

<具体的な調査内容(デューデリジェンスの種類)>

・財務/税務デューデリジェンス:

資産が実在しているか、資産の評価が妥当か、負債はきちんと漏れなく貸借対照表に反映されているか?などを見極めます

具体的には、貸借対照表上の資産については、銀行の預金口座情報と貸借対照表の現金が一致しているか、売掛金は回収できそうか?商品在庫には本当に今でも価値があるのか?などです。

負債については、退職引当金やリースがきちんと計上されているか、債務保証や未払い残業代、係争事件等のいわゆる簿外債務がないかなどのチェックをします

 

 

・法務デューデリジェンス:

まだ表面化していない潜在的なリスクや、既に顕在化している係争案件を評価します

 

・人事デューデリジェンス:

人事制度や労務問題、経営者や、社員のスキル、士気等を評価します

 

・ITデューデリジェンス:

ITシステムや業務フロー、それらに関連するリスクに関する評価をします

 

・環境デューデリジェンス:

工場等の土壌汚染状況を評価します

 

・不動産デューデリジェンス:

不動産の適正時価を算定したり、建物のメンテナンス状況を評価します

 

・ビジネスデューデリジェンス:

会社や事業の将来性について、より細かい経営指標や係数を元に評価します

 

このように目的に応じて、多様な観点からのデューデリジェンスがあります。中でも必ず行われるほど頻度が高いのが、財務・法務デューデリジェンスです。

 

<何か見つかったらどうするのか?>

買い手によって行われる調査ですので、デューデリジェンスによって何か見つかっても、基本的にそれによってどのように動くのか(または動かないのか)の判断は買い手側で行われます。

買い手側の動きとしては、以下のようなパターンがあります。

 

・何も言わない(リスクをそのまま受け入れる)

・買収価格の減額を申し入れる

・買収スキームの変更を申し入れる(例:会社全体ではなく、特定事業のみ切り出す)

・発見されたリスクを特定の時期までに、売り手に解消させる(M&A成立前提)

・買い手が懸念するリスクが実際に発現した場合に、売り手にそのコストを負担させる

・買収を断念する

 

このように、この段階でも色々な展開が有り得ます。

 

<買い手側の目的>

一般的には、詳細な情報を収集し、分析することで、買収のリスクを抽出し見極めることと、買収後の経営統合準備です。

同時に、買い手側の事情としては、買い手が合理的な経営判断を行ったという根拠として、デューデリジェンスが存在します。

つまり、その買収を取り仕切った取締役の善管注意義務をきちんと果たし、法的責任を問われることを回避する目的もあります。

したがって、デューデリジェンスはやはりきっちり遂行されなければ、買い手としても非常に困るのです。

もし売り手側の協力に不満があれば、仮にうまくM&Aが成立しても、買収後にしこりを残すことにもなるので、きちんと対応しましょう。

 

<気をつけるポイント>

買い手によって行われるものですが、売り手側のお膳立てが必要です。

受け入れについて準備していない場合は、社内に混乱が生じてしまいますので要注意です。

 

具体的には、まず実施されるデューデリジェンスの種類に応じて、対応する社内の担当者を決める、データルームと呼ばれる一時的なデューデリジェンスチーム向けの作業場所(会議室等)や環境(ネットワーク回線、コピー機、ホワイトボード等)を用意することです。

 

通常、M&Aアドバイザーや仲介者を立てた場合は、その人達により、どのような協力体制を構築すればよいかについてアドバイスがあります。

 

<スケジュール>

全体のスケジュールとしては、1~2ヶ月ほどを要します。

しかし、売り手オーナーに直接関係がある期間としては長くても2週間程度、外部の人間が自社に来て調査をする期間としては3日程度であることが多いです。

目安のスケジュールとしては以下のとおりです

 

・必要資料の準備(売り手側):2週間

・実調査(デューデリジェンスチーム):数日

・分析/レポート作成(デューデリジェンスチーム):1~2週間

・追加調査/分析レポート作成(デューデリジェンスチーム):1~2週間

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